notářská kancelář


 

Poučení o postupu při založení společnosti s ručením omezeným

 

Pro založení společnosti s ručením omezeným je třeba, aby zakladatelé notáři sdělili tyto údaje:

  • obchodní firma zakládané společnosti
  • její sídlo (v zakladatelském dokumentu lze sídlo vymezit pouze názvem obce, ale do obchodního rejstříku se zapíše konkrétní adresa)
  • předmět podnikání zakládané společnosti
  • výše základního kapitálu
  • jména, rodná čísla a přesné adresy společníků (společníkem může být fyzická i právnická osoba)
  • výše vkladu a podílu každého společníka (minimální výše vkladu každého společníka je 1,- Kč)
  • jména, rodná čísla a adresy jednatelů
  • jméno, datum narození a adresa správce vkladu (správce vkladu je osoba, která spravuje  vklady před vznikem, zakládá účet v bance; správcem vkladu může být kdokoliv)

 

Po obdržení těchto údajů sepíše notář zakladatelskou listinu a v dohodnutém termínu se všichni zakladatelé dostaví k jejímu podpisu.

 

Před podpisem by si zakladatelé měli obstarat:

  • písemné prohlášení vlastníka nemovitosti nebo jednotky, kde bude umístěno sídlo společnosti,  že s umístěním sídla souhlasí. Prohlášení nesmí být starší než 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny,
  • souhlas manžela zakladatele s nabytím podílu ve společnosti (v případě, že manžel souhlas neudělí, může se dovolat neplatnosti právního jednání druhého manžela - § 715 odst.2 občanského zákoníku)

 

Notář na žádost zakladatelů vyhotoví výpis z katastru nemovitostí (100,- Kč bez daně z přidané hodnoty) a výpis z rejstříku trestů jednatelů (100,- Kč bez daně z přidané hodnoty).

 

Zakladatelé si musí rozmyslet, zda si přejí, aby jim notář sepsal pouze zakladatelskou listinu a oni sami si zařídí zápis společnosti do obchodního rejstříku, nebo zda požádají notáře o přímý zápis společnosti do  rejstříku.

 

Odměna notáře v prvém případě pak činí 4.000,-Kč (pokud není základní kapitál vyšší než 270.000,-Kč) za sepsání notářského zápisu (zakladatelské listiny) a 30,-Kč za vydání každé stránky opisu stejnopisu notářského zápisu. K odměně notáře se připočítává 21% DPH.

Zakladatelé si po podpisu notářského zápisu (zakladatelské listiny) obstarají živnostenské oprávnění, založí účet u banky a spolu s listinami zákonem vyžadovanými podají návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku. Soudní poplatek za zápis pak činí 6.000,-Kč.

 

Pokud se zakladatelé rozhodnout využít služeb notáře k přímému zápisu do obchodního rejstříku, tak podepíší notářský zápis (zakladatelskou listinu), obstarají živnostenské oprávnění a založí účet u banky. Jednatelé po té notáři předloží výpis z živnostenského rejstříku, potvrzení banky o zřízení účtu na firmu zakládané společnosti, souhlas s umístěním sídla společnosti a popř. souhlas manžela podle § 715 odst.2 občanského zákoníku. Notář vyhotoví listiny, potřebné k zápisu do rejstříku a společnost do rejstříku zapíše s tím, že do sbírky listin i do spisu rejstříkového soudu vloží potřebné písemnosti. Následující pracovní den pak zakladatelům i jednatelům zašle ověřený výpis z obchodního rejstříku.

 

Odměna notáře v tomto případě činí 4.000,-Kč (pokud není základní kapitál vyšší než 270.000,-Kč) za sepsání notářského zápisu (zakladatelské listiny), 30,-Kč za vydání každé stránky opisu stejnopisu notářského zápisu a 1.300,-Kč za zápis do obchodního rejstříku. K odměně notáře se připočítává 21% DPH.

Soudní poplatek za zápis pak činí 2.700,-Kč.

 

Zakladatelé se mohou rozhodnout i pro možnost uzavřít zakladatelskou smlouvu, která obsahuje  jen povinné obsahové náležitosti stanovené občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích. Taková zakladatelská listina pak obsahuje pouze firmu společnosti, předmět podnikání nebo činnosti společnosti, určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla,  výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíly, výši základního kapitálu, počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost, vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění,  údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli a určení správce vkladů.

 

Výhodou takového postupu je finanční stránka, neboť odměna notáře v tomto případě činí 2.000,-Kč za sepsání notářského zápisu (zakladatelské listiny), 30,-Kč za vydání každé stránky opisu stejnopisu notářského zápisu a 1.300,-Kč za zápis do obchodního rejstříku. K odměně notáře se připočítává 21% DPH.

Soudní poplatek za zápis se neplatí.

 

Společenská smlouva obsahující jen povinné náležitosti stanovené zákonem bude mít pro fungování společnosti řadu důsledků, které společníci při založení musí zvážit. Nebude možné do společenské smlouvy zahrnout jakékoli dispozitivní ujednání (v zákoně je uvozeno např. slovy „stanoví-li tak společenská smlouva“ nebo „neurčí-li společenská smlouva jinak“). Důsledkem pak bude např.:

  • podíl společníka bude v tomto případě vždy základní; nelze uvést, že společník bude mít více podílů stejného druhu, neboť podle § 135 odst. 2 zákona o obchodních korporacích by to musela dovolit společenská smlouva
  • podíl nemůže být představován kmenovým listem, podle § 137 zákona o obchodních korporacích se jedná o dispozitivní úpravu

  • společenská smlouva nemůže připustit vznik různých druhů podílů

  • vkladová povinnost musí být splněna v penězích
  • v souladu s § 147 odst. 1 zákona o obchodních korporacích bude možné společenskou smlouvu měnit pouze dohodou všech společníků, a nikoliv rozhodnutím valné hromady
  • společnost nebude možné zrušit jinak, než dohodou společníků (§ 241 zákona o obchodních korporacích )
  • nebude možné ujednat pro usnášení schopnost a rozhodování valné hromady jiný počet hlasů, než stanoví zákon (§ 169 až 171 zákona o obchodních korporacích )
  • společník bude moci převést svůj podíl na jinou osobu pouze se souhlasem valné hromady (§ 208 zákona o obchodních korporacích)

 

Bezpochyby však lze tento postup doporučit v případě založení jednočlenné společnosti.